一、综合

  • 【历史】公司法于1993年八届人代会通过，2018年10月26日第十三届人代会修正。（更新自2020年6月）
  • 【立法对象】公司法针对的对象是有限责任公司和股份有限公司，个人独资企业/合伙企业/个体工商户不受此法管理。
  • 【法律地位】公司是企业法人，通俗的说在法律上公司具备独立人格，有独立法人财产，享有法人财产权。
  • 【责任界限】公司以其全部财产对公司的债务。
  • 【股东责任】股东以其认缴的出资额对公司承担责任（注册资本x股比）。注册资本越高，责任越大，合理选择注册资本
  • 【法人代表】公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
  • 【分公司法律地位】分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
  • 【公司转投资及限制】公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。通俗的说：公司可以投资其他有限公司或企业，以其投资额承担有限责任，但对于合伙企业，如果以普通合伙人身份投资，则会承担无限责任。
  • 【担保规定】公司可为他人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，由过半数的投票权决定。如果被担保人为股东之一，当事人回避。
  • 【有限与连带】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（这是司法实践中一个重要研究课题，后面详述）

二、有限公司的设立和组织架构

  • 【股东数量】有限责任公司的股东人数为[1,50]人。

  • 【出资形式】股东出资可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  • 【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载以下事项：

    • 股东的姓名或者名称及住所；
    • 股东的出资额；
    • 出资证明书编号。
      记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使主张股东权利。

  • 【股东权利】股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。

  • 【账簿查阅】股东可以要求查阅公司会计账簿，但股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并书面向股东说明拒绝理由。被拒股东可以请求法院要求公司提供查阅。

  • 【分红比例】股东按照实缴的出资比例分红；公司新增资本时，股东有权优先按照补缴的比例认缴出资。（不是按工商登记比例分红）

  • 【股权与投票权】股东的表决权：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（例：京东同股不同权）。

  • 【股东会】股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

    • 决定公司的经营方针和投资计划。
    • 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 ，决定有关董事、监事的报酬事项；
    • 审议批准董事会的报告；
    • 审议批准监事会或监事的报告；
    • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    • 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    • 对发行公司债券作出决议；
    • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    • 修改公司章程；
    • 公司章程规定的其他职权。

  • 【首次股东会】首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。

  • 【股东会频次】股东会议分为定期会议和临时会议。

  • 【召开临时股东会的条件】1/10表决权的股东，1/3之上的董事，监事会或监事可以提议召开临时股东会议。

  • 【股东会通知方式】股东会议应当于召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。

  • 【董事会人数】董事会成员为3-13。规模较小的公司可以设置一名执行董事，不设董事会。（当当网没有董事会，俞渝任执行董事）

  • 两个以上的国有企业或者两上以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员应当有公司职工代表；国有独资公司的董事会成员应当有职工代表。职工代表由职工大会选出，不受股东大会聘任或解聘。

  • 【董事任期】董事任期不得超过三年，届满连选可以连任。届满未及时选举前，原董事仍履行职务。

  • 【董事会召集】董事会由董事长召集和主持，如董事长不能履行职务，按如下顺序依次履行：董事长->副董事长->半数以上董事推举一名董事。

  • 【董事会表决】董事会决议的表决，实行一人一票（股东会按表决权，董事会按人，注意区别）。

  • 【经理权责】经理负责生产经营，实施董事会决议，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

  • 【经理权责】决定聘任或解聘由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。（董事会指派的人经理不能动）

  • 【监事】有限责任公司监事会不得少于三人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。

  • 国有独资公司的监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分这一。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

  • 董事、高级管理人员（经理、副经理、董秘）不得兼任监事。

  • 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

  • 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司。（通过一人公司衍生一人公司达到一个自然人多个一人公司做不到）

  • 一人有限公司不设置股东会。

  • 一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（谨慎选用一人有限公司）

  • 国有独资公司是指由国家单独出资，由国务院或地方人民政府委托国有资产监管机构履行出资人职责的公司。

  • 【董事会与职工代表】国有独资公司的董事会应有职工代表。

  • 国有独资公司设董事长一人，可以设置副董事长。董事长，副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

  • 【国独公司高管不得兼职】国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他有限责任公司，股份有限公司或者其他经济组织兼职。

  • 【国有独资公司监事规定】国有独资公司的监事会员不得少于5人，其中职工代表不得低于1/3。

  • 【股份有限公司股东数量】股份有限公司的发起人应在[2,200]人，且50%以上在中国。

  • 【设立方式】股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。
    发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
    募集设立，是指由发起人认购公司应发行的股份的一部分，其他股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

  • 【募集方式的特殊之处】以募集方式设立的股份有限公司，发起人至少认购35%的股份，且这35%没有实缴之前，不得向他人募集。公司注册资本为实收股本总额。–这意味着募集方式发起人要实缴35%。

  • 【发起人向社会募集股份的方式】发起人向社会公开募集股份，应同银行签订代收股款协议，并由证券公司承销。（还是ICO爽啊）

  • 【年度审计】公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。(小公司未见实施过，有单独的司法解释吗?)

  • 【法定公积金】公司的税后利润，应当提取10%列入公司法定公积金。公司法定公积金达到注册资本50%以上的，可以不再提取。

  • 【资本公积金】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

  • 【公积金用途】公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

  • 【公司与会计事务所】公司股东会、股东大会或董事会有聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所，但应允许事务所陈述意见。

  • 【6个月不营业】公司成立后无正常理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执行。

  • 【高管定义】公司高管是指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书及公司章程规定的其他人。

三、公司注册登记

登记管辖

  • 国家工商总局负责下列公司的登记：国务院国资监督管理机构投资设立的或控股50%以上股份的公司、外商投资的公司、依照法律/行政法规应当由国家工商总局登记的公司。
  • 省/直辖市/自治区工商局负责辖区内下列公司的登记：省/直辖市/自治区国资监督管理机构设立的或控股50%以上股份的公司、按规定由其登记的自然人投资设立的公司。
  • 其他有市/县工商局登记，股分有限公司至少登记在地级市。
  • 【公司名称】公司只能使用一个名称，经核准登记后的公司名称受法律保护。
  • 【名称核准】预先核准的名称保留期为6个月，保留期内不得从事经营活动，预先核准的名称不得转让。

公司注销

  • 【国有独资公司】注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定。国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
  • 【有分公司的公司】注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
  • 【分公司概念】分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格。

年报、证照

【年报公示】每年1月1日至6月30日，公司通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。
【纸质证照】《企业法人营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
【电子证照】国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质执照具有同等法律效力。
【副本数量】公司可以根据需要向登记机关申请核发营业执照若干副本。
【扣留期限】公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。